Es posible que, con la serie de regulaciones que se han proferido en Panamá, desde la conocida Ley 23 de 2015 y las que, posteriormente, la han complementado, hasta la fecha, en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo y de armas de destrucción masiva, a menudo nos preguntamos:

• ¿Cuál es el papel del Agente Residente para con la persona jurídica a la que se le vincula? 
• ¿Cuáles son las repercusiones de la ausencia de esta figura? 
• ¿Cuál es el nivel de responsabilidad que tiene para con mi sociedad y/o fundación?
• ¿Es justificable el costo de los honorarios anuales que cobran por este servicio?

Para poder dimensionar un poco la labor que, hoy por hoy, tiene el Agente Residente y el nivel de responsabilidad que implica ejercer dicho rol, en la actualidad, sería ideal entender, primeramente, cuales son las obligaciones asociadas a cada una de las partes involucradas en esta relación jurídica, algunas de las cuales mencionamos a continuación:

Obligaciones del Agente Residente:

1. Atender los requerimientos de información, como de medidas de prevención, realizadas por los organismos de supervisión y las autoridades competentes, referente a los clientes y sus actividades, a fin de descartar la existencia de relaciones sospechosas que puedan estar vinculadas con blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento para la proliferación de armas de destrucción masiva.

2. Adoptar medidas básicas de debida diligencia del cliente (persona jurídica), sin perjuicio de los requisitos dispuestos por la Ley; manteniendo los registros de la información y documentación que se recopile, para la identificación y verificación de la persona jurídica y de los beneficiarios finales de esta, comprendiendo la naturaleza comercial del cliente.

3. Verificar, entre sus clientes, si sus fondos bienes o activos pertenecen o son controlados por personas o entidades enlistadas por los organismos internacionales, vinculados a un acto, plan o amenaza terrorista y comunicarlo a la Unidad de Análisis Financiero (UAF).

4. Mantener copia de los registros contables de las personas jurídicas, para las que ejerza como Agentes Residentes, por un período mínimo de 5 años, contados a partir del último día del año calendario en el cual fueron generadas las transacciones para las que aplican dichos registros; en caso de disolución, deben mantenerse dichos recaudos por el mismo período de tiempo.

5. Reportar los beneficiarios finales de las personas jurídicas, al (RUBF) Registro Único de Beneficiarios Finales, de la Superintendencia de Sujetos No Financieros.

Obligaciones De Las Personas Jurídicas:

1. Coadyuvar y proveer al Agente Residente de toda información que este solicite, respecto a los directores, dignatarios, accionistas, apoderados, miembros de consejo fundacional, fundador, administradores y beneficiarios finales o cualquier persona natural, vinculada a la sociedad y/o fundación de interés privado; respetando y cumpliendo así con los procedimientos de Debida Diligencia exigidos en la norma.

2. Cuidar y hacerse responsable de que toda la información y/o documentación, que se facilita al agente residente, sea veraz, exacta y con no más de tres meses de vigencia.

3. Proporcionar, anualmente, al agente residente, al 30 de abril, los registros contables o copia de los registros contables relativos al período fiscal que haya culminado el 31 de diciembre del año, inmediatamente, anterior.

4. Informar, anualmente, por escrito, al agente residente el nombre y los datos de contacto de la persona que mantiene los registros contables y documentación de respaldo bajo su custodia y la dirección física donde estos se mantienen.

5. Mantener siempre actualizada la información proporcionada y notificar al agente residente en caso de que haya algún cambio en la persona que mantiene los registros contables o documentación de respaldo bajo su custodia; así como los cambios en los miembros de la junta directiva, accionistas, miembros de consejo fundacional, cambios en el reglamento de la fundación, etc.

6. De existir un requerimiento por parte de la autoridad competente, estarán obligadas a proporcionar al agente residente, la documentación de respaldo de los registros contables, dentro del término establecido por la autoridad competente, a fin de cumplir con dicha solicitud.

Esto, por mencionar las más importantes, pone de manifiesto que se vuelve un reto muy sensitivo proveer dicho servicio, ya que las implicaciones por su omisión, incumplimiento o ausencia de personal capacitado, en cuanto a los procedimiento internos asociados a la debida diligencia y manejo oportuno de la información confidencial que se proporciona, conllevan a que sean castigadas ambas partes con una serie de sanciones administrativas y pecuniarias que serán tan elevadas como se considere la gravedad de la falta.

El departamento de Cumplimiento de ROSAS RODRÍGUEZ & ASOCIADOS se encuentra capacitado para hacerle frente a las normas que han sido emitidas, cumpliendo con los estándares por ellas impuestos, en materia de debida diligencia y colaboración con las autoridades competentes, facilitando la información requerida, a la vez que ejecuta el tratamiento de datos pertinente a la información custodiada, tal como lo exigen las normas que regulan esta materia. ¡Permítanos asesorarle!

Fundamento de Derecho: Decreto Ejecutivo 241 de 2015, Decreto Ejecutivo 363 de 2015, Decreto Ejecutivo No. 587 de 2015, Ley 52 de 2016, Ley 254 de 2021 y Decreto Ejecutivo No. 13 de 2022